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大连热电2017年年度股东大会会议材料

来源:网络整理 人气: 发布时间:2018-04-12

  大 连 热 电 股 份 有 限 公 司

  2017 年年度股东大会会议材料

  2018 年 4 月 17 日

  2017 年年度股东大会 目录

  目 录

  一、议事日程

  二、会议规则

  三、会议议题

  1、董事会 2017 年度工作报告;

  2、监事会 2017 年度工作报告;

  3、关于 2017 年度财务决算的报告;

  4、关于 2017 年度利润分配的方案;

  5、2017 年年度报告及摘要;

  6、关于聘请 2018 年度审计机构的议案;

  7、关于修订《公司章程》部分条款的议案;

  8、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案;

  9、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案;

  10、关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案;

  11、关于确定公司独立董事津贴的议案;

  12、关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案;

  13、关于董事会换届选举非独立董事的议案;

  14、关于董事会换届选举独立董事的议案;

  15、关于监事会换届选举监事的议案。

  2017 年年度股东大会 议事日程议事日程

  会议名称:大连热电股份有限公司 2017 年年度股东大会

  时 间:2018年 4月 17日(星期二)下午 14:00 整

  地 点:公司二楼会议室 (昆明街 32号)

  主 持 人:董事长 邵阳

  时间 内 容

  14:00

  1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数;介绍现场列席会议的其他人员;

  14:03 2、宣读会议规则;

  14:05 3、听取并审议议题报告;

  议题(1)董事会2017年度工作报告

  议题(2)监事会 2017年度工作报告

  议题(3)关于2017年度财务决算的报告

  议题(4)关于 2017年度利润分配的方案

  议题(5)2017年年度报告及摘要

  议题(6)关于聘请2018年度审计机构的议案

  议题(7)关于修订《公司章程》部分条款的议案

  议题(8)关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案

  议题(9)关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案

  议题(10)关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案

  议题(11)关于确定公司独立董事津贴的议案

  议题(12)关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案

  议题(13)关于董事会换届选举非独立董事的议案

  议题(14)关于董事会换届选举独立董事的议案

  议题(15)关于监事会换届选举监事的议案

  14:45 4、提问、质询及解答;

  14:50 5、产生监票小组;

  2017 年年度股东大会 议事日程

  14:55 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决;

  15:00 7、休会,等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果;

  15:30 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况;

  15:35 9、总监票人宣读股东大会表决统计结果;

  15:40 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议;

  15:45 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字;

  15:55 12、律师宣读法律意见书;

  16:00 13、闭会。

  2017 年年度股东大会 会议规则大连热电股份有限公司

  2017 年年度股东大会会议规则

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特制定本会议规则。

  一、会议的组织方式

  1、本次会议由公司董事会依法召集。

  2、有权出席本次会议的人员是:截至 2018 年 4 月 10 日(星期二)

  下午三时整上海证券交易所 A 股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人;公司

  董事、监事及高级管理人员;公司聘请的律师。

  3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

  二、投票表决方式

  本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式,具体如下:

  (一)现场会议投票表决方式

  1、根据《公司章程》的规定,本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人,按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  2、本次会议共审议 15项议题:1、董事会 2017年度工作报告;2、监

  事会 2017 年度工作报告;3、关于 2017 年度财务决算的报告;4、关于

  2017 年度利润分配的方案;5、2017 年年度报告及摘要;6、关于聘请

  2018 年度审计机构的议案;7、关于修订《公司章程》部分条款的议案;

  8、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案;9、关于修订公

  司《董事会议事规则》部分条款的议案;10、关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案;11、关于确定公司独立董事津贴的议案;12、关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案;13、关于董事会换届选举非独立董事的议案;14、关于董事会换届选举独立董事的议案; 15、关于监

  2017 年年度股东大会 会议规则

  事会换届选举监事的议案。其中:第 12 项议题涉及关联交易事项,根据有关规定,关联股东大连市热电集团有限公司回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

  3、根据《公司法》、《公司章程》的规定,本次会议审议的第 13 项议

  题、第 14 项议题、第 15 项议题采取累积投票制度。在对第 13 项议题进行表决时,每位股东拥有的表决权总数为其所持有或代表股数五倍;股东可将表决票集中投向一位董事候选人,也可以分散投给多位董事候选人,分散投票时,不要求平均分配票数。在对第 14 项议题进行表决时,每位股东拥有的表决权总数为其所持有或代表股数四倍;股东可将表决票集中

  投向一位董事候选人,也可以分散投给多位董事候选人,分散投票时,不

  要求平均分配票数。在对第 15 项议题进行表决时,每位股东拥有的表决权总数为其所持有或代表股数二倍;股东可将表决票集中投向一位监事候选人,也可以分散投给多位监事候选人,分散投票时,不要求平均分配票数。

  4、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有(或代表)的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票,视为弃权。

  5、股东及股东代理人在填写表决票时,可在“同意”、“反对”或

  “弃权”格中任选一项,以划“√”表示,多划或不划视为弃权。未投票的表决票,视为自动放弃表决权,其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

  6、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,在得

  到主持人的同意后,方可发言。

  (二)网络投票表决方式

  公司通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为 2018 年 4 月 16 日 15:00至 2018年 4 月 17 日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统()投票表决。(具体操作请详见公司于2018年3月24日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》临 2018-012号。)

  三、表决统计及表决结果的确认

  2017 年年度股东大会 会议规则

  1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会由监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票负责监督表决、统计全过程,其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实,并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求点票。

  2、由于网络投票时间在今天下午三点结束,届时将合并统计现场投

  票和网络投票的表决结果,本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布,以判定本次会议议题是否通过。

  四、其他事项

  公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。

  2018年 4 月 17日

  2017年年度股东大会 董事会工作报告

  议题(1)

  董事会 2017 年度工作报告

  各位股东、各位代表:

  2017 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规赋予的职责,不断完善公司法人治理结构、规范公司各项经营运作,科学决策,认真贯彻落实股东大会的各项决议,有效地保障了公司和广大股东的利益。具体工作报告如下:

  一、2017 年度董事会工作回顾

  (一)本年度公司召开董事会会议情况报告期内,公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求,对公司相关事项做出科学决策。

  公司董事会共召开了七次会议,所审议的各项议案均全部通过,具体如下:

  1、2017 年 3 月 21 日,公司召开了第八届董事会第十九次会议,审议通过《董事会 2016 年度工作报告》、《总经理 2016 年度工作报告》、《审计委员会 2016 年度履职情况报告》、《关于 2016 年度财务决算的报告》、《2016 年年度报告及摘要》、《关于 2016 年度利润分配的预案》、《2016 年度内部控制评价报告》、《2016 年度内部控制审计报告》、《关于 2017 年度生产经营计划的报告》、《关于聘请 2017年度审计机构的议案》、《关于改聘财务负责人的议案》、《关于召开公

  司 2016 年年度股东大会的议案》。

  2、2017 年 4 月 24 日,公司召开了第八届董事会第二十次会议,审议通过了《2017 年第一季度报告》。

  3、2017 年 6 月 28 日,公司召开了第八届董事会第二十一次会议,审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。

  4、2017 年 8 月 17 日,公司召开了第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《2017 年半年度报告及摘要》、《关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案》、《关于天然气调压站建设用地土地补偿的

  2017年年度股东大会 董事会工作报告议案》、《关于投资建设北海热电厂供热管网的议案》、《关于修订公司<章程>部分条款的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

  5、2017 年 9 月 26 日,公司召开了第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于更换董事的议案》、《关于召开公司 2017 年第

  二次临时股东大会的通知》。

  6、2017 年 10 月 25 日,公司召开了第八届董事会第二十四次会议,审议通过《2017 年第三季度报告》、《关于改聘部分高级管理人员的议案》。

  7、2017 年 12 月 27 日,公司召开了第八届董事会第二十五次会议,审议通过《关于调整蒸汽关联交易价格暨增加 2017 年度日常关联交易额度的议案》、《关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于召开 2018 年第

  一次临时股东大会的议案》。

  对于以上董事会议题,除天然气调压站建设用地占用及补偿尚在办理规划、国资转让审批手续外,公司均在董事会授权范围内执行和落实。

  (二)股东大会执行情况报告期内,公司召开三次股东大会,具体情况如下:

  1、2017 年 4 月 13 日,公司召开了 2016 年年度股东大会,审

  议通过了《董事会 2016 年度工作报告》、《监事会 2016 年度工作报告》、《关于 2016 年度财务决算的报告》、《2016 年年度报告及摘要》、《关于 2016 年度利润分配的方案》、《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》;

  2、2017 年 9 月 5 日,公司召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案》、《关于修订公司<章程>部分条款的议案》;

  3、2017 年 10 月 25 日,公司召开了 2017 年第二次临时股东大会,通过了《关于更换董事的议案》、《关于更换监事的议案》。

  公司董事会依法、诚信尽责的执行了股东大会的各项决议,股东大会通过的各项议案得到了有效落实。

  2017 年年度股东大会 董事会工作报告

  (三)独立董事履行职责情况

  2017 年度,公司独立董事严格按照各项法律法规的规定,恪尽

  职守、勤勉尽责的履行各项职权,及时关注公司的经营和发展状况,积极出席相关会议,并对相关事项发表独立意见,有效保障了公司的规范运作,切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

  二、公司法人治理与董事会规范建设情况报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,

  进一步完善公司法人治理结构,健全公司内部控制制度,促进公司规范运作,强化了投资者关系管理,提高信息披露工作质量,切实维护公司及全体股东利益。

  (一)法人治理

  公司董事会人员构成符合《公司法》、《公司章程》的要求,各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度,积极出席并认真审议董事会相关提案。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会,其成员组成结构合理。各专业委员会设立以来,均严格按照相应实施细则开展工作,已在公司的经营管理中充分发挥其专业性作用。

  1、董事会战略委员会根据中国证券监督管理委员会、上海证券

  交易所有关法律、法规和公司《董事会战略委员会实施细则》的规定,结合公司所处行业特点,对 2017 年度公司生产经营情况、公司重大事项进展情况进行了审核。

  2、审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会工作实施细则》等相关规定对定期报告、内部控制规范建设、关联交易、聘请审计机构等方面进行了重点关注,充分发挥监督审查作用促进公司规范发展。

  3、董事会提名委员会依据《董事会提名委员会实施细则》,对公

  司董事候选人、高级管理人选的教育背景、职业经历和专业素养等方面进行了审查,认为其任职资格均符合所担任职务的条件。

  4、董事会薪酬与考核委员会按照上级证券监管部门有关要求,结合《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规

  2017 年年度股东大会 董事会工作报告定,听取并通过了《关于公司 2017 年度薪酬及绩效考评工作总结》。

  (二)信息披露

  公司按照《上市公司信息披露管理办法》等相关办法指引的要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并做好信息披露前的保密工作,积极维护公司和投资者的合法权益。通过上海证券交易所的投资者互动平台及时回复投资者提出的问题,积极接待投资者的来访和电话咨询,采纳投资者的建议,确保所有投资者对公司应披露信息享有平等的知情权。

  (三)主动学习和参加培训

  公司董事会及时学习掌握中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的各类新政法规,积极参加监管部门组织的培训交流。董事会秘书处收集各类信息,定期编制并向董事、监事、高级管理人员报送《证券信息简报》,便于及时掌握市场动向、政策变化、监管动态、投资者关注等信息。通过学习和培训不断提高对资本市场及上市公司运作方面的相关法律法规认知水平,强化了自律意识,增进了规范运作意识。

  三、未来工作方向和打算

  2018 年,公司董事会依然严格贯彻落实《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,认真执行股东大会的各项决议,继续强化规范运作的意识,切实履行上市公司职责和义务;进一步完善各项内控制度建设,不断致力于各种历史遗留问题的妥善解决,确保公司依法经营、高效运作。

  以上报告,请予以审议。

  2017 年年度股东大会 监事会工作报告

  议题(2)

  监事会 2017 年度工作报告

  各位股东、各位代表:

  2017 年度,公司监事会严格按照中国证监会的相关规定,认真履行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职责,积极有效地开展工作,切实维护公司和全体股东的合法权益,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,促进了公司规范运作水平的提高。监事会认为公司董事会成员及公司高级管理人员忠于职守全面落实了各项工作未出现损害股东利益的行为。现将监事会 2017 年度主要工作情况汇报如下:

  一、监事会会议召开情况报告期内,监事会共召开了 6 次会议,会议审议事项如下;

  1、2017 年 3 月 21 日,公司召开了第八届监事会第十一次会议,审

  议通过了《监事会2016年度工作报告》、《关于2016年度利润分配的预案》、

  《2016 年度内部控制评价报告》、《2016 年年度报告及摘要》。

  2、2017 年 4 月 24 日,公司召开了第八届监事会第十二次会议,审

  议通过了《2017 年第一季度报告及摘要》。

  3、2017 年 6 月 28 日,公司召开了第八届监事会第十三次会议,审

  议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。

  4、2017 年 8 月 17 日,公司召开了第八届监事会第十四次会议,审

  议通过了《2017 年半年度报告及摘要》。

  5、2017 年 9 月 26 日,公司召开了第八届监事会第十五次会议,审

  议通过了《关于更换监事的议案》。

  6、2017 年 10 月 25 日,公司召开了第八届监事会第十六次会议,审

  议通过了《2017 年第三季度报告》。

  二、监事会履职情况

  1、公司依法运作情况报告期内,公司监事会根据相关法律法规的有关规定,本着对全体股东负责的态度,密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资金运作等情况,认真履行职责,列席了公司董事会和股东大会会议,听取了公

  2017 年年度股东大会 监事会工作报告

  司各项重要提案和决议,掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况,积极参与各项会议及重大事项的研究,对特别事项发表监事会意见,认真履行了监事会的知情监督检查职能。公司监事会认为:公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《信息披露管理制度》及有关法律法规的要求,规范运作;公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定;公司内部控制制度较为完善,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为;董事会能够认真履行股东大会决议,无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

  2、检查公司财务情况报告期内,公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督、检查和审核。监事会认为,公司财务制度健全、运作规范、状况良好,执行严格,保证了公司生产经营的顺利进行。公司 2017 年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司实际财务状况和经营成果。报告期内,公司调整前期会计差错,是为了客观公允地反映公司实际经营情况和财务状况,对会计差错的会计处理也符合《会计准则》及相关规定。

  3、公司内控制度建设情况报告期内,公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求,结合自身的实际情况,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,保证了公司经营管理工作的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。公司严格执行内部控制制度,建立和完善了符合现代管理要求的内部组织结构,内控审计部门人员配置完善,保证了公司内部控制重点工作的执行及监督充分有效。同时形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证了公司经营管理目标的实现。综上所述监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  4、对公司关联交易情况进行监督

  根据中国证监会、上交所等相关规定,公司监事会本着勤勉的态度,认为:公司关联交易均经过董事会审议、股东大会通过,关联交易是为了以公司的资源优势与相关关联方的技术优势结合为基础,满足公司正常生产经营和控制成本的需要;交易行为均严格按照市场经济规则进行,无损害公司、股东利益的情形。同时公司也按照规定履行了对关联交易的信息

  2017 年年度股东大会 监事会工作报告披露义务。

  2018 年,公司监事会将继续依据《公司法》和《公司章程》赋予的职

  责,进一步加强对公司法人治理、生产经营、财务状况、重大事项决策、董事和高级管理人员履职等方面的监督,总结经验,不断改进工作,提高依法行使职权的水平,维护全体股东的合法权益,促进公司的规范运作。

  以上报告,请予以审议。

  2017年年度股东大会 财务决算报告

  议题(3)

  关于 2017 年度财务决算的报告

  各位股东、各位代表:

  2017年,公司围绕企业改革创新与转型升级工作思路,以公司“十

  三五”规划为指导,认真贯彻董事会确定的各项工作目标,通过开展

  全方位降本增效活动,挖掘内部潜力,推行可分解量化的成本管理工程,缓解了部分生产成本大幅增加带来的不利影响,继续保持公司盈利。

  一、资产及负债变动情况

  资产总额为 15.77 亿元,比年初减少 8829 万元,降低 5.30%,其中:流动资产较年初减少 1.76 亿元,主要是减少货币资金 1.22 亿元、应收票据 2043 万元、预付账款 3543 万元、其他应收款 3567万元;非流动资产较年初增加 8746 万元,主要是增加新建工程 1.23亿元、减少可供出售金融资产 1735 万元所致;

  负债总额为 8.5 亿元,比年初减少 8720 万元,降低 9.30%,主要是流动负债中银行借款增加 8028 万元、应付票据减少 2.1 亿元所致。本期增加的银行存款主要用于材料和新建工程支出;同时,由于燃煤价格居高不下、煤炭资源紧张,增加了应付材料款的现金结算比例,导致票据结算相对减少。

  所有者权益 7.27 亿元,比期初减少 109 万元;

  资产负债率为 53.90%,比年初降低 2.37 个百分点。

  二、主要财务指标完成情况

  公司实现合并利润 901 万元,同比减少 928 万元,降低 50.73%;

  净利润 336 万元,同比减少 1024 万元,降低 75.31%。

  导致本期利润下降的主要原因:一是由于煤炭价格持续飙升,使得营业成本的增长幅度大于营业收入增长幅度;二是同比减少政府补贴收入。

  1、营业收入情况

  公司实现合并营业收入 7.82 亿元,同比增加 7463 万元,增加

  10.55%。其中:主营业务收入 7.11 亿元,同比增加 2132 万元,增

  2017年年度股东大会 财务决算报告

  加 3.09%。

  主营业务收入中:供热收入因公司全力推动供热市场拓展工作,实现收入 5.55 亿元,同比增加 4685 万元,增加 9.24%;供电收入由于调整运行方式,导致上网电量减少,实现收入 1.5 亿元,同比减

  少 2600 万元,降低 14.48%;并网费及其他收入 358 万元,同比增

  加 47 万元,增加 15.11%。

  2、营业成本

  本期合并营业成本 6.92 亿元,同比增加 1.05 亿元,增加 17.86%;

  其中:主营业务成本 6.25 亿元,同比增加 5067 万元,增加 8.83%。

  同比变化较大的成本指标有:

  (1)燃料成本支出 3.7 亿元 ,同比增加 3675 万元,增长 10%。

  其中,煤价上涨因素影响成本增加 8268 万元,是成本增加的主要原因;

  (2)其他材料支出 1588 万元,同比减少 518 万元;

  (3)折旧费 6101 万元,同比减少 566 万元;

  (4)排渣费 773 万元,同比增加 278 万元;

  (5)供暖进项税转出 2919 万元,同比增加 224 万元。

  3、期间费用

  (1)管理费用(含销售费用)

  本期发生管理费用 8657 万元,同比减少 2702 万元,降低

  23.79%。其中修理费用 4895 万元,同比减少 216 万元;中介机构

  费用 145 万元,同比减少 879 万元。

  (2)财务费用

  本期发生财务费用 74 万元,同比减少 39 万元,降低 34.21%。

  在银行业收缩信贷投放规模,提升融资成本的严峻形势下,公司通过与金融机构的积极沟通,维持了贷款利率平稳,在贷款同比增加的情况下,严格控制财务费用支出。

  4、营业外收支

  本期营业外收入 847 万元,同比减少 3624 万元,主要是本期减少政府补贴所致;营业外支出 450 万元,同比减少 57 万元,主要是减少罚款、滞纳金支出所致。

  2017 年年度股东大会 财务决算报告

  三、现金流量

  公司期初现金及现金等价物余额 6557 万元,期末 6876 万元,净增加 320 万元,同比增加 9246 万元。

  (1)经营活动现金净流量 5290 万元,同比增加 1380 万元;

  (2)投资活动现金净流量-1.14 亿元,同比增加 4210 万元;

  (3)筹资活动现金净流量 6396 万元,同比增加 3656 万元。

  以上报告,请予以审议。

  2017 年年度股东大会 利润分配方案

  议题(4)

  关于 2017 年度利润分配的方案

  各位股东、各位代表:

  经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并) 3356808.84 元,2017 年度可供股东分配的利润(合并)52953308.33 元。

  根据《公司章程》中有关分红政策的规定,为切实履行上市公司现金分红义务,公司经研究拟定 2017 年度利润分配方案为:以公司 2017 年

  12 月 31 日总股本 40459.96 万股为基数,向全体股东每 10 股派现金红

  利 0.03 元(含税),本次分配利润支出总额为 1213798.80 元,剩余未分

  配利润 51739509.53 元(合并)结转至以后年度分配。

  以上方案,请予以审议。

  2017 年年度股东大会 年报及摘要

  议题(5)

  2017 年年度报告及摘要

  各位股东、各位代表:

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》,结合《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)的有关规定,公司按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》(2017 年修订)等信息披露规范要求编制了 2017 年年度报告及摘要。

  中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告,其审计意见为:大连热电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了大连热电股份有限公司 2017 年 12

  月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

  具体内容详见公司 2018 年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站()上的《大连热电 2017 年年度报告》及《大连热电

  2017 年年度报告摘要》。

  以上议案,请予以审议。

  2017 年年度股东大会 聘请审计机构的议案

  议题(6)

  关于聘请 2018 年度审计机构的议案

  各位股东、各位代表:

  经公司董事会审计委员会提议,拟继续聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中准所”)为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构。

  一、聘请审计机构情况说明

  中准所已如期完成公司 2017 年度审计工作,经协商确定其审计业务报酬为 65 万元(其中财务审计费用 50 万元,内部控制审计费用 15 万元)。

  在 2017 年度审计工作中,中准所能坚持独立、公正、客观、公允的原则,遵守职业道德,对公司的财务状况、经营成果及内部控制体系进行客观公正、实事求是的评价,并提供了合理的管理建议,从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。为保证公司审计业务的连续性和稳定性,公司董事会审计委员会提议,拟继续聘请其为 2018 年度公司财务和内控审计机构,并提请股东大会授权管理层依据公司资产总量、审计范围及工作量,参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平决定其审计报酬。

  二、拟聘审计机构的基本情况

  1. 名称:中准会计师事务所(特殊普通合伙)

  2. 统一社会信用代码:91110108082889906D

  3. 公司类型:特殊普通合伙企业

  4. 执行事务合伙人:田雍

  5. 住所:北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 04D

  6. 成立日期:2013 年 10 月 28 日

  7. 经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本、出

  具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务;投资咨询。

  中准所于 1996 年 3 月由财政部批准设立,于 2013 年 10 月 11 日经北京市财政局京财会许可【2013】0062 号文件批准转制为特殊普通合伙,注

  2017 年年度股东大会 聘请审计机构的议案

  册资本为人民币 1960 万元。总部设在北京市,并在四川成都、辽宁大连、上海、深圳等地区设有分所或成员所。

  中准所具有财政部、中国证监会授予的《证券、期货相关业务许可证》。

  具备提供审计服务的专业能力和丰富经验,拥有证券期货相关业务审计、金融相关业务审计、大型国有企业审计相关的资质,能够满足公司年度审计的要求。

  以上议案,请予以审议。

  2017 年年度股东大会 修订《公司章程》的议案

  议题(7)

  关于修订《公司章程》部分条款的议案

  各位股东、各位代表:

  现行《公司章程》是依据中国证监会 2004 年颁布的《上市公司章程指引》制定的,2014 年、2016 年中国证监会进行了两次修订,结合修改意见,公司主要完善和增加了“分红政策”等关键内容。本次修订主要是依据《上市公司章程指引(2016 年修订)》,遵循适应性原则重点对照累计投票制的具体要求进行了细化完善,同时全面对照 2016 版指引,对个别语言描述进行修订,具体内容详见《大连热电股份有限公司章程部分条款变更新旧对照表》,其他条款不变。

  修订后的章程全文详见公司 2018 年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站()上的《大连热电公司章程》。

  以上议案,请予以审议。

  2017 年年度股东大会 公司章程部分条款变更新旧对照表大连热电股份有限公司章程部分条款变更新旧对照表

  原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由

  第一章 总则

  第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其他有

  关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经大连市经济体制改革委员会大体改委股字[1993]12号

  《关于改组设立大连热电(集团)股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立;在大连市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为6-18092102001100308 。

  《中华人民共和国公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》,依法履行了重新登记手续。

  第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股

  份有限公司(以下简称“公司”)。公司经大连市经济体制改革委员会大体改委股字[1993]12号《关于改组设立大连热电(集团)股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立;在大连市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为91210200241297917U。《中华人民共和国公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》,依法履行了重新登记手续。

  《股份有限公司规范意见》已废止;按照国家规

  定办理“三证合一”。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组

  织与行为、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组

  织与行为、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  2016版指引新的表述方式

  第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:主

  营集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修;兼营工业品、生产资料购销。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:集中供热、热

  电联产、供热工程设计及安装检修;工业品生产资料购销 。

  2016版指引新的表述方式

  2017 年年度股东大会 公司章程部分条款变更新旧对照表

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  2016版指引新的表述方式

  第三章 股份

  第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

  25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开

  发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第四章 股东和股东大会第四十一条 公司下列对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净

  资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)按照

  担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

  (六)对股东及公司关联人提供的担保;(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

  第四十一条 公司下列对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计

  净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供

  的担保;(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最

  近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以

  上;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

  (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

  2016版指引新的表述方式

  2017 年年度股东大会 公司章程部分条款变更新旧对照表

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地 。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地

  或会议通知确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  会议地点为自主性条款,根据需要可补充明确

  第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股

  东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

  决权的2/3以上通过。

  第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股

  东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  2016版指引新的表述方式

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

  决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

  决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  重复描述

  2017 年年度股东大会 公司章程部分条款变更新旧对照表

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。1、董事的提名方式和程序 (1)公司第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单,经公司创立大会选举产生;董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由

  上一届董事会提出,并以提案方式提交股东大会表决;(2)公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份

  总数的百分之三以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。 2、监事的提名方式和程序如下:(1)由股东代表担任的监事,第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名单,经公司创立大会选举产生;监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出,并以提案方式提交股东大会表决;公司监事会和持有或合并持有公司发

  行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案。(2)由职工代表出任的监事,由公司职工代表大会选举产生或更换。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。公司控股股东控股比例在30%以上时,公司董事的选举实行累积投票制 。前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上的董事(或监事)时,每位股东拥有的表决权数(或称有效选票数)等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事(或监事)人数的乘积,每位股东可以自由地在董事(或监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散于多人,也可以集中投于一人,最后根据应选董事(或监事)人数,由得票较多者当选。通过累积投票制选举董事(或监事)时实行差额选举,董事(或监事)候选人的人数应当多于拟选出的董事(或监事)人数。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。1、董事的提名方式和程序 (1)公司第一届董事会成员由公司发起人提出

  候选人名单,经公司创立大会选举产生;董事会换届,下

  一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出,并以提

  案方式提交股东大会表决;(2)公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。 2、监事的提名方式和程序如下:(1)由股东代表担任的监事,第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名单,经公司创立大会选举产生;监事会换届,下一届监事会成员候选人名

  单由上一届监事会提出,并以提案方式提交股东大会表决;公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权

  股份总数的百分之三以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案。(2)由职工代表出任的监事,由公司职工代表大会选举产生或更换。

  依据国务院办公厅《关于

  进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《上市公司治理准则》

  2017 年年度股东大会 公司章程部分条款变更新旧对照表

  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从就任之日算起,至本届董事会、监事会任期届满时止 。

  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日算起,至本届董事会、监事会任期届满时止 。

  进一步明确就任时点

  第五章 董事会

  第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面方式 。董事

  会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式 。董事会临时会议在保障

  董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第九章 通知和公告

  第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以书面

  通知方式 进行。

  第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式 进行。

  第一百七十条 公司指定《上海证券报》 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易

  所网站(), 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  根据实际补充信息披露媒体

  2017 年年度股东大会 修订《股东大会议事规则》的议案

  22

  议题(8)

  关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案

  各位股东、各位代表:

  为进一步规范公司股东大会的议事方式和决策程序,提高公司规范运

  作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《大连热电股份有限公司章程》等有关规定,结合公司具体情况,修订《大连热电股份有限公司股东大会议事规则》。

  修订后的具体内容详见公司 2018 年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站()上的《大连热电股东大会议事规则》。

  以上议案,请予以审议。

  2017 年年度股东大会 修订《董事会议事规则》的议案

  23

  议题(9)

  关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案

  各位股东、各位代表:

  为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《大连热电股份有限公司章程》等有关规定,结合公司具体情况,修订《大连热电股份有限公司董事会议事规则》。

  修订后的具体内容详见公司 2018 年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站()上的《大连热电董事会议事规则》。

  以上议案,请予以审议。

  2017 年年度股东大会 修订《监事会议事规则》的议案

  24

  议题(10)

  关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案

  各位股东、各位代表:

  为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序,促使监事和监事会有效地履行职责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《大连热电股份有限公司章程》等有关规定,结合公司具体情况,修订《大连热电股份有限公司监事会议事规则》。

  修订后的具体内容详见公司 2018 年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站()上的《大连热电监事会议事规则》。

  以上议案,请予以审议。

  2017 年年度股东大会 确定独董津贴的议案

  25

  议题(11)关于确定公司独立董事津贴的议案

  各位股东、各位代表:

  依据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关规定,根据公司独立董事的工作及公司实际情况,结合目前公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平,公司薪酬与考核委员会提议,拟定公司独立董事津贴标准为每人每年人民

  币 6 万元(税前),出席公司董事会、股东大会及为公司工作的实际支出费用由公司承担。

  以上议案,请予以审议。

  2017年年度股东大会 控股股东变更承诺

  26

  议题(12)关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案

  各位股东、各位代表:

  一、原承诺的背景及具体内容

  2011 年 12 月,在申请办理公司国有股股份持有人变更事项时,按中国证监会行政审批事项的具体要求,大连市热电集团有限公司(以下简称“热电集团”、“控股股东”)作出关于避免同业竞争的承诺,并

  于 2014 年对原承诺的履行期限进行了进一步明确,修订后的具体内

  容为:

  “一、结合辽宁沿海经济带发展规划和大连市实施全域城市化战略,热电集团将大连热电的未来发展定位为立足大连市中心区、面向新市区供热发电的骨干力量,并以大连热电作为热电联产、集中供热

  的唯一平台和主体,进一步巩固地区行业的领先地位。

  二、热电集团将成立专门机构,在大连市国资委的指导下,积极

  与大连热电协调沟通,研究制定解决方案,方案采用资产重组、整体上市或中国证监会认可的其他方式,在 2014 年年内启动重组工作,

  2015 年年底前完成重组方案的实施,解决热电集团与大连热电存在的潜在同业竞争问题。

  三、在完成资产重组、整体上市之前,热电集团保证不利用对大连热电控制关系从事有损上市公司及其股东利益的行为。若有任何可能与大连热电主业发生竞争及利益冲突的商业机会,则将该等商业机会让与大连热电优先选择。

  以上承诺在热电集团间接或直接地与大连热电保持国有股股权管理关系期间持续有效。”

  二、承诺履行情况

  自 2012 年 2 月取得中国证监会的核准意见并办理完成工商变更登记后,热电集团积极谋划解决路径和履约方案,组织力量,解决资产权属、债权债务等历史遗留问题,并于 2013 年策划拟定了大连热电发行股份吸收合并热电集团的重组方案,但未能在股东大会表决时

  2017年年度股东大会 控股股东变更承诺获得通过。

  2014 年,根据监管要求,经与主管部门及相关各方沟通协商,对原承诺的履行期限进行规范,明确“在 2014 年年内重新启动重组工作,2015 年年底前完成重组方案的实施”。详见《关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的公告》(2014-018 号)。

  2015 年再次启动资产重组程序,后期基于证券市场的整体情况、业务发展规划需要等各方面因素考虑,经相关各方磋商后认为,继续推进重组将面临诸多不可控因素,有必要对资本运作方案和节奏做出相应调整。最终决定终止重组程序。详见《大连热电终止重大资产重组公告》(临 2015-052)。

  2016 年 4 月份,热电集团新的领导班子调整上任后,按照市委

  市政府关于国企深化改革的工作部署,重新规划战略定位和产业发展方向,将旗下包括上市公司在内的成员企业纳入统一体系,一并开展改革创新和转型升级的顶层设计,部分已取得阶段性成果。2017 年下半年,大连市国资委组织开展了企业专项调研活动,通过调研论证和完善提高,股东承诺的兑现基础和条件得到有效夯实。

  在此过程中,热电集团担负起了作为控股股东应当承担的义务,保障了公司的可持续发展以及投资者的合法权益,也履行了将商业机会让渡给公司的承诺。

  三、变更承诺履行期限的原因

  2015 年重组终止客观影响了股东承诺的履行,投资者给予了关心和关注。但基于对承诺履行条件的审慎分析,热电集团认为时机尚不成熟,且原定吸收合并的模式尚不能达到重组条件,也不利于上市公司未来发展,仓促变更承诺期限或停牌筹划可能无益于投资者权益的维护。两年来,热电集团一直积极寻找合适的方案,期待合适时机做出规范承诺。

  本次变更承诺期限事项已经公司八届二十六次董事会审议通过,现提交股东大会批准变更承诺期限。

  四、变更承诺履行期限后的承诺内容根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规

  2017 年年度股东大会 控股股东变更承诺定及要求,此次热电集团只是对原承诺履行期限进行了延长,仅涉及承诺

  第二条,其他承诺条款内容未变,变更后的承诺第二条具体如下:

  “二、热电集团将成立专门机构,在大连市国资委的指导下,积极与大连热电协调沟通,研究制定解决方案,方案采用资产重组、托管经营或中国证监会认可的其他方式,在 2018 年年内启动重组工作,2019 年 6 月底前完成重组方案的实施,解决热电集团与大连热电存在的潜在同业竞争问题。”

  五、变更承诺对上市公司的影响

  鉴于热电集团正在按照结构调整、转型升级的顶层设计,按部就班推进各项改革,本次变更承诺的实质是规范和明确履行期限,将有利于接受监督和促进落实,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  以上议案,请予以审议。

  2017 年年度股东大会 换届选举非独立董事的议案

  议题(13)关于董事会换届选举非独立董事的议案

  各位股东、各位代表:

  公司第八届董事会于 2015 年 5 月 7 日经公司 2014 年度股东大会选举产生,任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。公司于 2018 年 3 月 10 日发布了《关于董事会、监事会换届选举的提示性公告》,按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中关于董事会换届、候选人提名的有关规定, 对相关事项进行了说明。

  公司董事会提名委员会已对符合条件的股东提名的非独立董事进行

  了任职资格审查,并征求其本人意见后,同意提名邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生为公司第九届董事会非独立董事(简历详见附件)。公司董事会对上述非独立董事任职资格进行了审查,认为上述非独立董事具备《公司法》等相关法律法规规定的上市公司非独立董事任职资格。

  上述非独立董事经股东大会审议通过后,将组成公司第九届董事会,

  任期三年。

  根据有关规定,为了确保董事会的正常运作,第八届董事会的现有董

  事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直至第九届董事会产生之日起,方自动卸任。

  以上议案,请予以审议。

  附:非独立董事简历:

  邵阳,男,1966 年出生,毕业于大连理工大学管理工程专业,工商管理学硕士,高级工程师。曾任瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长,瓦房店轴承股份有限公司总经理,大连重工起重集团副总经理。现任大连市热电集团有限公司党委书记、董事长,大连热电股份有限公司董事长、总经理。

  田鲁炜,男,1968 年出生,毕业于东北电力学院热能动力专业,工程硕士,高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司副总经理。现任大连市

  2017 年年度股东大会 换届选举非独立董事的议案

  热电集团有限公司党委副书记、总经理,大连热电股份有限公司副董事长。

  葛毅,男,1962 年出生,本科学历,高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司副总经济师、总经理助理、沿海经济带供热发展中心副主任。

  现任大连市热电集团有限公司党委副书记。

  朱冰,男,1959 年出生,研究生学历,助理工程师。曾任大连市热电集团有限公司副总经理,大连热电股份有限公司工会主席。现任大连市热电集团有限公司工会主席。

  李俊修,男,1962 年出生,研究生学历,高级会计师。曾任大连市热电集团有限公司财务部部长、审计监察部部长、投资管理部部长、总经理助理。现任大连市热电集团有限公司副总经理。

  2017年年度股东大会 换届选举独立董事的议案

  议题(14)关于董事会换届选举独立董事的议案

  各位股东、各位代表:

  公司第八届董事会于 2015 年 5 月 7 日经公司 2014 年度股东大

  会选举产生,任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。公司于 2018 年 3 月 10 日发布了《关于董事会、监事会换届选举的提示性公告》,按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中关于董事会换届、候选人提名的有关规定, 对相关事项进行了说明。

  公司董事会提名委员会已对符合条件的股东提名的独立董事进

  行了任职资格审查,并征求独立董事本人意见后,同意提名刘永泽先生、马荣凯先生、韩海鸥先生、刘玉平先生为公司第九届董事会独立董事(简历详见附件)。公司董事会对上述独立董事任职资格进行了审查,认为上述独立董事具备《公司法》等相关法律法规规定的上市公司独立董事任职资格,并已将上述独立董事任职资格提交相关证券监管机构审查确认。

  上述独立董事经股东大会审议通过后,将组成公司第九届董事会,任期三年。

  根据有关规定,为了确保董事会的正常运作,第八届董事会的现有董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直至第九届董事会产生之日起,方自动卸任。

  以上议案,请予以审议。

  附:独立董事简历:

  刘永泽,男,1950 年出生,教授,博士生导师。曾任东北财经大学会计学院院长,大连港股份有限公司独立董事,辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事,沈阳机床股份有限公司独立董事。现任东北财经大学教授,博士生导师,中国内部控制研究中心主任,中国会

  2017年年度股东大会 换届选举独立董事的议案

  计学会副会长,中国会计学会会计教育专业委员会主任,全国会计硕士教学指导委员会委员,大连华锐重工集团股份有限公司、联美控股股份有限公司独立董事。

  马荣凯,男,1957 年出生,研究生学历,工程师。曾任国家发改委产业政策司副司长、助理巡视员,太平人寿保险有限公司副总经理,紫金国际矿业有限公司董事长,陕西秦枫科技有限责任公司总经理,中国紧急救援促进中心副总干事,中国瑞林工程技术有限公司高级顾问。

  刘玉平 男,1956 年出生,硕士研究生导师,教授。现任东北财经大学法学院教授、教学部主任,中国财税法学会理事,大连市仲裁委员会仲裁员,辽宁正合律师事务所律师,东北财经大学常年法律顾问,东北财经大学经济技术开发总公司常年法律顾问,瓦房店轴承股份有限公司独立董事。

  韩海鸥,男,1966 年出生,法学硕士,三级律师。曾在辽宁师范大学政法系从事法律教学工作,1993 年开始在大连市联合律师事务所、北京市昂道律师事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。现任职于北京市隆安(大连)律师事务所,大连智云自动化装备股份有限公司、亚洲渔港股份有限公司独立董事。

  2017年年度股东大会 监事会换届选举的议案

  议题(15)关于监事会换届选举监事的议案

  各位股东、各位代表:

  公司本届(第八届)监事会于 2015 年 5 月 7 日经公司 2014 年

  度股东大会选举产生,任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》规定应进行监事会换届选举。公司于 2018 年 3 月 10 日发布了《关于董事会、监事会换届选举的提示性公告》,按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》中关于监事会换届、候选人提名的有关规定,对相关事项进行了说明。

  公司监事会已对符合条件的股东提名的监事进行了任职资格审查,并征求监事本人意见后,同意提名宋宇宾女士、骆艾峰先生为公

  司第九届监事会非职工代表监事。

  公司第九届监事会将由 5 名监事组成,其中 3 名为职工代表监事,已由公司职工代表大会选举产生,与公司 2017 年度股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第九届监事会,任期三年。

  根据有关规定,为了确保监事会的正常运作,第八届监事会的现有监事在新一届监事会产生前,将继续履行监事职责,直至第九届监事会产生之日起,方自动卸任。

  以上议案,请予以审议。

  附:监事简历:

  宋宇宾,女,1963 年出生,研究生学历。曾任中共大连市纪委、市监察局案件管理室副主任(正处级),中共大连市纪委、市监察局案件监督管理室副主任(正处级),中共大连市纪委、市监察局纠风室(市政府纠风办)副主任,中共大连市纪委、市监察局机关党委专职副书记(副局级)。现任大连市热电集团有限公司纪委书记。

  骆艾峰,男,1969 年出生,本科学历,会计师。曾任大连市热电集团有限公司对外投资管理部部长、收费管理部部长、副总会计师。

  现任大连市热电集团有限公司副总经理。
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